BETHASH官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）

　　新益港主要设备类资产为3台门座式起重机。起重机主要由钢材、核心零部件及其他辅助材料组成。在整台起重机成本构成中，钢材用量约占其成本的30%左右，液压系统等核心零部件占其成本的40%左右，其他辅助材料及系统等占其成本的30%左右。随着工业生产规模的不断扩大，生产效率日益提高，市场竞争压力增加，以及产品生产过程中物料装卸运费所占比例逐渐增加，门座式起重机有一定朝高速化和智能化方向发展的趋势。但由于占起重机成本比例较大的液压系统等零部件研发门槛较低，目前技术水平已经基本成型，且钢材在成本中占比也较高，因此在起重机领域，技术更新迭代与研发替代进程整体相对缓慢。新益港持有的门座式起重机等设备仍然能够总体满足当前的使用要求。此外，港口行业经过多年投资发展，已经逐渐步入成熟期，运营模式基本达到成熟。

　　1、新东方集装箱作为重资产企业，适合采用资产基础法进行评估，同时同行业可比交易案例也均采用资产基础法评估值作为评估结果，且新东方集装箱资产基础法和收益法评估结果差异整体较小，考虑到收益预测相对不确定，因此资产基础法评估结果更能反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据具有合理性；新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。新苏港投资主要作为投资管理型平台公司，无实际业务，因此无法采用收益法进行估值，但其下属主要经营主体已采用资产基础法和收益法两种评估方法；新益港报告期内未开展实际业务，均无主营业务收入，未来收益无法合理预测，因此新益港无法采用收益法进行估值。

　　2、新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，该宗土地由新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0具有合理性；综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施来看，两者合计增值率较低；单独看新东方集装箱本次委估宗地2的评估：土地采用成本逼近法评估，成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，本次评估产生较高的增值率，具有合理性。

　　3、新益港建（构）筑物建成时间较早，当前人材机单价较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本，且会计折旧年限为体现财务谨慎性通常设置较为保守，短于其评估采用的经济耐用年限，实际成新率高于账面成新率，导致建（构）筑物评估增值，具备合理性；设备类资产经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，若保养维护得当则通常较长，因此设备类资产经济耐用年限长于其会计折旧年限，实际成新率高于账面成新率导致评估增值，且行业发展比较成熟、设备技术更替进程较为缓慢，对评估值的影响较小，具备合理性。

　　3.关于交易标的财务数据。草案显示，在报告期内，新益港未开展实际业务，营业收入为0，主要负债为其他应付款，2021年、2022年、2023年1-6月其他应付款分别为5.65亿元、4.57亿元、2.87亿元，资产负债率分别为99.02%、102.69%、107.31%。新益港目前正在进行客滚功能技术升级改造工作，未来新益港将开展车辆滚装及集装箱装卸业务。车辆滚装业务达产年将完成28万辆车辆滚装，达产期预计为5年；集装箱装卸业务达产年将完成14万TEU集装箱装卸，达产期预计为5年。

　　请公司：（1）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据、收购新益港的必要性和合理性、以及收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合新益港未来的财务和生产经营状况，说明新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源、交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施，并补充披露交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式。

　　通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港港重要的支撑性货种，预计2025年商品汽车吞吐量将达到约55万辆。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源已趋饱和。随着连云港港口滚装汽车业务量不断增长，上市公司亟需拓展码头资源以消化相关业务需求。上市公司2020年、2021年和2022年的吞吐能力利用率均超过100%，泊位资源未随吞吐量增长而相应补充。

　　外贸整车出港方面，考虑到铁路对于全国范围内整车厂吸引能力，结合泊位经营方与安吉物流就上汽郑州厂、南京厂的运输组织计划，墟沟西作业区2025年外贸整车出港规模预计可达到51万辆，其中公路到港11万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港40万辆（以郑州厂出口需求为主）；2035年外贸整车出港规模可达90万辆，其中公路到港30万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港60万辆（以郑州厂出口需求为主）。

　　港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺书》，对于除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的包括新益港在内的7个经营主体所拥有的19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。

　　报告期内，新益港亏损对上市公司净利润影响较小，且占比呈下降趋势。同时，本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，利用新益港67-69号泊位与上市公司已有的墟沟港区61-66号泊位相邻的优势，与上市公司现有港口业务充分发挥协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩展业务类型、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过对资产、人员、管理等各个要素的统筹规划，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整体竞争实力。

　　新益港泊位所在的墟沟西作业区以客运、邮轮、物流、商业等航运配套服务功能为主。墟沟西作业区将围绕客运、汽车滚装、件杂货业务开展工作。在此基础上，为加快推进国际枢纽港口建设发展，结合当前各货类板块市场发展趋势、业务开展实际情况，连云港港口提出打造“区域性滚装件杂货集散中心”的建设发展目标。新益港推动客滚功能技术升级改造项目建设，其拥有的泊位将被打造成滚装车辆优先、兼顾中韩轮渡客货班轮的功能性枢纽，助力墟沟西作业区打造“区域性滚装件杂货集散中心”。

　　近年来，我国汽车出口规模大幅提升，2021年、2022年我国汽车出口连续跨越200万辆、300万辆，我国滚装商品汽车出口量同步快速增长。连云港通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港重要的支撑性货种，2022年累计出口车辆22.6万台，2023年上半年累计出口车辆量突破16.8万辆，预计2023全年总出口量将超过30万辆。上市公司重点打造滚装品牌，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线条，首开“成都一连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源日趋紧张。上市公司滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施。

　　新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。经测算，在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。未来新益港商品汽车的运输流向以外贸整车出港、内贸整车进港、外贸整车进港为主。外贸整车出港方面，主要以上汽集团的新能源车辆为主，兼顾长城汽车、江淮汽车及中国重汽等车企的出口需求。外贸整车进港方面，连云港位于已获批的自贸区内，平行进口车资质有望在预期内取得。

　　新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及中韩轮渡集装箱装卸业务，计划2023年内即可投产，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。达产年为5年，投产后1-5年预计完成滚装业务车辆分别为16万辆、20万辆、23万辆、26万辆、28万辆；集装箱装卸业务投产后第1-5年达产率分别为50%，65%、75%、85%、100%。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元，具备较好的投资回报。

　　新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及滚装集装箱装卸业务，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元。新益港依托其优质泊位资产，以及客货滚装功能优势，预计通过上市公司的持续经营与业务整合后效益良好，可实现经营性盈利积累资金，以自有资金偿还上述款项。

　　4.关于关联交易。草案显示，交易标的在报告期内存在较多关联交易。例如，新东方集装箱的第一大客户和第一大供应商均为港口控股，2023年1-6月新东方集装箱对其的销售金额占当期营业收入的比例为21.22%，向其采购的金额占当期采购额的比例为78.47%。新益港2023年1-6月内的唯一供应商为港口控股。其中，港口控股为公司控股股东港口集团的控股股东，连云港万邦散货物流有限公司为新苏港投资的参股公司。草案线索，本次交易前后公司关联销售占营业收入比例分别为17.25%和17.95%，关联采购占营业成本比例分别为28.22%和28.38%。

　　从供应商资质来看，连云港港口建筑安装工程有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀的建筑安装公司，具有丰富的港口行业项目经验，具有建筑工程施工总承包一级资质，消防设施工程专业、钢结构工程专业、建筑装修装饰工程专业承包二级资质，起重设备安装工程专业、港口与海岸工程专业承包三级资质。连云港港口建筑安装工程有限公司通过招投标程序中标工程项目，符合新东方集装箱供应商选择要求，向其采购安装工程具有商业合理性。

　　2、拖车费用供应商主要为港口集团二级子公司连云港凯达集装箱物流有限公司及港口集团一级子公司江苏连云港港物流控股有限公司，主要系支付码头拖运集装箱至物流中心或仓库的费用。连云港凯达集装箱物流有限公司、江苏连云港港物流控股有限公司具有庞大的拖车车队规模、专业的驾驶人员队伍与丰富的业务开展经验，面向港口集团及其下属公司，使用统一的定价标准，能够满足新东方集装箱业务开展需要。因拖车费用成本与距离直接相关，关联供应商与新东方集装箱同处于连云港港区、距离较近，提供拖车服务的价格不高于新东方集装箱向非关联方采购同类服务的价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该拖车运输服务供应商具有商业合理性。

　　4、燃材料供应商主要为连云港港口集团有限公司物资分公司，连云港港口集团有限公司物资分公司在港区内设有加油站，各种油品销售价格均不高于同一时期连云港地区市场价格，新东方集装箱通过比质比价方式就近选择向关联方采购燃料，更加便捷、经济、安全；连云港港口集团有限公司物资分公司集中采购物资材料具有更强的议价能力，新东方集装箱通过比质比价方式选择向关联方采购轮胎、钢丝绳、配件等码头装卸机械维护用材料价格均不高于向非关联方采购价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。

　　本次交易前，标的公司与港口集团等关联方之间的关联销售以装卸相关服务及港口辅助业务等为主，主要系日常生产经营的需要，装卸费计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，关联销售价格公允、合理。标的公司与港口集团等关联方之间的关联采购主要系向港口集团下属企业采购工程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。综上，当前标的公司存在的关联交易具有必要性和合理性。

　　本次交易完成后，由于经营规模的扩大，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但增加的关联交易金额整体较小，交易完成前后对关联方均不存在较大依赖。且本次交易的交易对方港口集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益，具体内容详见《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于减少及规范关联交易的承诺”。

　　根据章程7.2（2）的约定，须全体董事一致同意的主要事项包括章程的修改；合资期限的延长；合资公司的解散、中止、终止营业或破产；合资公司增加或者减少注册资本；合资公司发行债券；合资公司的任何一项预算外的资本性支出；向合资公司以外的任何公司、企业或实体进行投资；向合资公司以外的任何公司、企业或实体提供借款或担保；合资公司资产的抵押、质押或设定任何其他权益负担；合资公司合并、分立、中止、解散或者合资公司形式变更；合资公司的基本管理制度；合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以及法律法规规定需要由全体董事一致通过的其他事项。

　　根据章程7.2（3）的约定，须经全体董事的2/3以上（含2/3）（包括授权代表）表决通过的主要事项包括：签署、更改或终止集体劳动合同；批准职工工资制度和集体福利计划等；合资公司任意公积金提取的比例；合资公司年度经营报告和财务报表；合资公司向任何第三方（包括甲乙两方的关联方）各项融资或借款；合资公司审计师的聘任与解聘；合资公司开立新的或管理任何现有的银行账户（包括）；合资公司设立分支机构；合资公司的任何一项金额超过100万元人民币的预算内的资本性支出；合资公司的任何一项金额超过500万元人民币的预算内经营性支出；以及法律法规规定或本章程其他条款规定需由董事会决定的其他事项。

　　基于上述已执行的决议内容，日常经营重要事项均由董事会进行决策，且议案内容基本为过半数通过之相关事项。尽管章程中对超过100万元预算内资本性支出及超过500万元预算内经营性支出须经三分之二（含2/3）表决权通过批准，但在实际经营中，各项已执行的董事会决议针对资本性支出的预算均明确“最终以港口集团投资计划审批为准执行”，且不存在超过500万元预算内经营性支出的董事会决议。综上，合资企业章程中须经董事会三分之二以上通过的事项基本系保护性权利事项，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十二条，保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权，此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制权的判断。

　　根据章程3.6中约定“控制”的定义来看，“控制”一词的意思是指直接或间接拥有相关公司、企业或其他实体超过百分之五十的有表决权的股份、注册资本或其它股权，或直接或间接拥有足够的表决权从而可对股东会决议产生重大影响，可任命或选定过半数董事，或可通过其他方式指示相关实体的管理层行事。港口集团直接拥有新东方集装箱超过50%表决权股份，双方股东已从章程层面承认港口集团的控制地位。因此，报告期内，新东方集装箱的法定审计报告均披露港口集团为其母公司，并纳入合并财务报表。本次交易完成后，新东方集装箱的母公司为上市公司。

　　从历史沿革来看，2000年4月，新东方集装箱由连云港港务局（2004年4月更名为连云港港口集团有限公司）和中海码头发展有限公司共同出资成立，主要经营业务系货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放等港口作业服务。2013年11月，PSA公司通过受让中海码头发展有限公司部分股权持有新东方集装箱49%股权，公司由内资企业变为中外合资经营企业，合资企业的主要经营业务未发生变动，引入PSA公司的主要目的是借鉴PSA公司在运营集装箱码头方面的经验，提高公司的经营管理能力。新东方集装箱下发的财务、生产安全等制度中，明确合资公司提供的服务价格应接受港口集团的统一指导；严格执行港口集团生产业务部的船舶靠离泊计划指令，未经港口集团生产业务部调度计划指令任何人不得擅自变更船舶靠离泊计划。同时，新东方集装箱关于《连云港新东方集装箱码头有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订版）》的印发需经港口集团批复，在进一步深化的实施方案中也需参照港口集团要求制定。因此，港口集团能够从实际经营管理上形成有效控制。本次交易完成后，上述财务、生产、经营等制度的制定与批准权限由上市公司履行。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

　　根据《江苏新苏港投资发展有限公司章程》（2023年8月修订）（以下简称“章程”）约定，新苏港投资设董事会，董事会由7名成员组成，其中：港口集团委派3名、省港口集团委派2名，省国信集团委派2名，设董事长1名，副董事长2名。董事长在港口集团委派人员中产生，董事长为法定代表人；省港口集团和省国信集团各委派1人担任副董事长。副董事长协助董事长工作。董事任期3年。本次交易完成后，上述港口集团相关席位由上市公司承继。

　　6.关于交易标的主要经营资质的有效期限。草案显示，标的新苏港投资的主要经营资质为港口经营许可证、排污许可证，二者的有效期限分别至2025年12月1日、2027年11月17日。标的新东方集装箱的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业附证、固定污染源排污登记回执，三者的有效期限分别至2025年12月1日、2025年5月31日、2025年5月8日。标的新益港的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业证，二者的有效期限均至2024年5月13日。大部分交易标的主要经营资质的剩余有效期限均不足两年。请公司补充说明交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和具体应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　新益港67-69#泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场。经过近年来泊位资产的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。上市公司拟在收购新益港后将其改造为滚装码头统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。由于新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备与滚装业务的相关度较低，无法与滚装业务形成协同互补效应。因此，为提高资产运营效率和盈利水平，并出于未来业务整体发展考虑，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。

　　上述剥离资产的账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。在评估基准日至本次交易实际交割日之间，上述相关资产已完成实际剥离。因截至评估基准日，新益港存在应付港口集团借款，上述剥离交易对价在评估基准日之后的支付是以债权债务抵消的方式冲抵应付港口集团借款0.52亿元，上述债权债务抵消也减少收购后新益港的债务0.52亿元，剥离前后，新益港净资产评估值及股权价值未发生变化，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。